의무공개매수제도 도입(자본시장법 개정안)

1. 의무공개매수제도 개정안 발표

금융위원회에서 <주식양수도 방식의 경영권 변경 시 일반투자자 보호 방안>을 발표하였습니다.

여기서 도입하고자 하는 제도는 “의무공개매수제도”입니다.

2. 의무공개매수제도 정의

 의무공개매수제도란?
상장회사의 지배권을 확보할 정도의 주식을 취득하고자 하는 경우, 주식의 일정 비율 이상을 공개매수에 의하여 취득하도록 의무화하는 제도입니다.

여러 기업들의 합병 등 M&A 과정에서 일반투자자에게 매각 기회가 없어 일반투자자 피해 논란이 제기되어 의무공개매수제도 도입 필요성이 부각되었습니다.

M&A는 합병뿐만 아니라 영업양수도, 주식양수도도 포함될 수 있는데요

우리나라 상법에서는 합병, 영업양수도에는 주주보호장치가 마련되어 있으나, 주식양수도의 경우에는 주주보호장치가 없는 상황입니다.
합병, (중요한) 영업양수도의 경우에는 주주 보호를 위하여 주주총회 결의가 필요하며, 주주의 주식매수청구권을 행사하도록 보호장치가 마련되어 있습니다.
다만, 주식양수도의 경우에는 주주총회 결의가 필요 없으며, 주식매수청구권을 행사할 수 없는 상황입니다.

*여기서 주식매수청구권이란?(자본시장법시행령 제176조의 7)
: 합병, 영업양수도 등 주주총회의 특별결의 사항에 반대하는 주주가 보유주식을 공정한 가격으로 매수할 것을 회사에 청구할 수 있는 권리
(주식매수청구권 가격산정 방법 : 아래 가, 나, 다의 산술평균가격)
가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종 시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종 시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종 시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

 

3. 의무공개매수제도 국가별 동향

세계 각국에서는 주식양수도를 할 때, 주주보호장치가 마련되어 있습니다.
예시로 영국, 독일은 주식 30% 이상을 취득할 때 잔여 주주가 보유한 주식 전체가 공개매수 대상이며, 매수 가격은 경영권 프리미엄을 포함하여야 합니다.
 
 

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4. 의무공개매수제도 개정안 내용

이번에 추진 중인 의무공개매수제도 요건 등을 살펴보면,
상장회사 주식의 25% 이상을 취득하며 최대주주가 될 경우 공개매수 대상이 됩니다.
매수 가격은 최대주주와 동일한 가격(경영권 프리미엄 포함)으로 설정되며, 총 전체 주식의 50%+1주 이상을 충족하도록 일반 주주 보유 잔여주식에 대해 공개매수(청약) 의무과 부과됩니다.
(1997년 1월 구 증권거래법에서 50%+1주 이상을 공개매수하도록 개정되었으나, 1998년 2월 IMF 영향으로 폐지되었었습니다.)

예를 들어,
주식 30% 이상을 취득하여 최대주주가 되는 경우 20%+1주를 일반주주 대상 공개매수를 통해 주식을 매입해야 하는데,

Case 1) 기존 취득분(30%)과 일반 주주 공개매수 청약 물량이 10%로 총 전체 주식의 50%(30%+10%=40%)에 미달되면 50%+1주를 채우지 않아도 총 40% 매입으로 공개매수 의무를 완료(M&A완료) 하게 됩니다.

Case 2) 반대로 기존 취득분(30%)과 공개매수 청약 물량이 30%로 총 전체 주식의 50%(30%+30%=60%)를 초과하게 되면 50%+1주를 채우기 위해 최소 20%+1주 이상을 매입하여야 합니다.

결과적으로 기존 취득분과 일반 주주 공개매수 청약물량이 50%가 넘느냐 안 넘느냐에 따라 매입 물량이 달라지게 되는 것입니다.

공개매수제도를 위반하게 될 경우에는 의결권 제한, 처분명령 및 행정조치, 형벌 등 제재가 가해진다고 합니다.

현재 자본시장법 개정이 추진 중이며, 시행될 경우 유예기간이 1년 부여됩니다.
 

5. 제도 도입 시 장단점

의무공개매수제도가 도입될 경우 공개매수를 통하여 일반투자자도 매각 기회가 주어지고 자금 회수를 할 수 있어 공평한 방식으로 보이나, 주식 인수 시 최대주주의 추가 자금조달 필요로 M&A가 어려워진다는 점도 보입니다.

본 제도가 기업들에게 득이 될지 실이 될지 향후 귀추가 주목됩니다.