물적분할에 대하여

1. 물적분할의 정의

물적분할은 기존 하나의 회사가 두 개의 회사가 되는 것을 말합니다. 다만, 두 개의 회사로 나눠질 때 모회사와 자회사 형태로 구조가 형성되며, 모회사가 자회사의 지분을 100% 소유하게 되는 형태이다. 수직적 구조로 분할 존속회사가 분할 신설회사의 지배권을 그대로 갖게 됩니다.

 

2. 그렇다면 원래의 주주들은?

원래의 주주들은 모회사의 주주로 남아있기 때문에 자회사를 간접적으로 소유하게 됩니다.

특히 물적분할의 경우에는 주주 보호장치가 마련되어 있지 않아서 물적분할을 하는 회사들이 많은 논란이 되고 있습니다.

 

*최근 논란이 된 물적분할 사례

2020년 9월 17일 LG화학이 물적분할 결정 공시를 했습니다.

당시 주주들의 반대가 심했습니다.

출처 : LG화학 주요사항보고서(회사분할결정) 공시

 

 

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3. 물적분할 주주보호장치 마련

결국 금융위원회에서 카드를 꺼냈습니다.

물적분할 시에도 반대주주들에게 주식매수청구권의 기회를 부여하겠다는 것입니다.

이와 관련된 자본시장법은 2022년 12월 27일 자로 개정이 되었습니다.

※ 자본시장법 시행령 제176조의 7(주주의 주식매수청구권) 제2항 신설

 

주주 보호장치를 위한 물적분할 관련 자본시장법은 무엇이 개정되는가?

1) 회사는 주요사항보고서 공시에 물적분할의 목적, 기대효과, 주주보호 방안 및 상장 계획 등을 공시해야 합니다.

2) 반대주주에게 주식매수청구권이 부여됩니다.

(주식매수청구권 가격은 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월, 1개월, 1주일 간 각각 가중평균한 가격을 산술평균한 가격)

3) 물적분할 자회사가 상장하려는 경우에 상장 심사가 강화됩니다.

 

추가적으로 주식매수청구권 관련 상법 개정도 논의가 되고 있다고 합니다.

회사 입장에서는 물적분할을 하면서 반대주주의 주식매수청구권이 들어오면 그 주식을 현금을 주고 사야하는데 부담이 커진 상황입니다.

 

4. 물적분할이 줄어든다

결국 물적분할을 철회하는 회사들이 생겨나고 있습니다.

DB하이텍, 풍산, SCI평가정보 등이 물적분할을 철회했습니다.

투자은행 등 관련 업계에서는 상법까지 개정이 되면 물적분할 건수가 상당히 줄어들 것으로 우려하고 있습니다. 물적분할 결정을 한 기업들의 주가가 대부분 하락을 하는 상황에서 반대주주의 주식 매수청구가 많이 들어올 수밖에 없는 상황이기 때문입니다. 이런 상황에서 정기주주총회나 임시주주총회에서 인적분할 안건의 비중이 높아지지 않을까 싶습니다.

 

최근 물적분할 개정과 의무공개매수 제도 도입 등 일반주주 보호를 위한 대책으로 법이 많이 개정되고 있는 상황입니다. 이로 인해 분할 기업이 감소하여 사업구조 개편이 어려워지고, M&A 시장이 위축되지 않을까 우려되기도 합니다. 일반주주와 기업들이 같이 상생할 수 있는 제도가 만들어지고, 모두 Win-Win할 수 있는 제도로 개선된다면 더욱 좋다는 생각이 듭니다.